Blue Skye (Lux) Sarl viene costituita in Lussemburgo il 27 settembre del 2005 dal fondo D.B. Zwirn & Co., un hedge fund con sede negli Usa fondato nel 2001 Daniel B. Zwirn, e dalla Sopaf del finanziere Giorgio Magnoni, società nel cui cda figurava ai tempi anche l’ex ad del Milan, Adriano Galliani.
«In data 27 settembre 2005 Sopaf S.p.A. e D.B.Zwirn & Co. LP, fondo americano di investimenti in “alternative asset”, hanno costituito una joint venture paritetica, denominata Blue Skye S.à.r.l. attiva nell’acquisizione di Non Performing Loan. Al 31 dicembre risulta già acquisito un portafoglio di crediti ipotecari per un totale nominale di euro 18,8 milioni», si legge nella semestrale di Sopaf al 31 dicembre 2005.
Tra i manager indicati nell’atto di costituzione per conto di Sopaf ci sono lo stesso Giorgio Magnoni, Maurizio Cozzolini (ex ad di Bipop) e Stefano Siglienti, quest’ultimo figlio dell’ex presidente dell’Ina Sergio.
Per conto di D.B. Zwirn & Co. nel board di Blue Skye figurano invece Daniel Zwirn, Alex Schmid e Salvatore Cerchione, un giovane manager italiano con un passato in Bain e Morgan Stanley che, assieme al collega Gianluca D’Avanzo, con un track record in private equity e in private debt prima a Lehman Brothers e poi a BC Partners, diventeranno i dominus di Blue Skye.
L’avventura di Sopaf in Blue Skye dura comunque meno di un anno. Il 21 marzo 2006 la finanziaria guidata da Magnoni cede il suo 50% a D.B.Zwirn & Co, che sale così al 100%.
Il prestito convertibile in titoli Blue Skye sottoscritto dalla stessa Sopaf al momento della costituzione della società viene invece girato al fondo D.B. Zwirn Special Opportunities Fund L.P. gestito dalla stessa D.B.Zwirn & Co.
Con l’uscita di Sopaf dal capitale la società passa sotto la gestione diretta di Cerchione e D’Avanzo, allora manager di D.B.Zwirn & Co.
Blue Skye e l’investimento sul debito della sanità campana
Il primo investimento di Blue Sky (Lux) sarl è nella società italiana Beta Skye srl, costituita a Milano sempre nell’autunno del 2005, il cui scopo sociale è quello di acquisire e gestire crediti deteriorati sul mercato italiano.
Beta Skye, il cui presidente è Daniele Discepolo, noto anche per essere stato commissario straordinario di Alitalia, avvia la propria attività nel secondo semestre del 2006 compiendo la prima operazione in agosto.
Come si legge nel bilancio di Beta Skye relativo all’esercizio 2006, i crediti acquistati pro-soluto nel corso dell’esercizio 2006 ammontano a circa 12,7 milioni di euro. Si tratta di crediti vantati da alcune aziende campane nei confronti del sistema sanitario della Regione Campania.
«Nel corso del 2006», si legge nella Relazione sulla gestione di Beta Skye, «la Società ha concluso esclusivamente operazioni di acquisto di crediti pro soluto nei vantati da strutture accreditate presso il servizio sanitario della regione Campania nei confronti delle Aziende Sanitarie Locali. Lo stato di illiquidità finanziaria e patrimoniale delle debitrici ha imposto a Beta Skye l’instaurazione di una molteplicità di procedimenti monitori, all’esito dei quali era connessa non solo la formazione di un titolo rappresentativo del credito oggetto della cessione, ma anche l’accertamento del saggio degli interessi di mora dovuti dalle Aziende debitrici».
I fondi per l’acquisto dei crediti arrivano direttamente da Blue Skye (Lux) Sarl, che eroga a Beta Sky un finanziamento da 18 milioni di euro. Finanziamento che verrà poi incrementato a 50 milioni nel corso del 2017.
Nell’ottobre del 2005 Blue Skye (Lux) sarl avvia una seconda operazione acquistando il 100% di una scatola vuota ma iscritta nel registro italiano degli intermediari finanziari tenuto da Banca d’Italia per «realizzare uno o più programmi di cartolarizzazione (destinate al mercato e anche con quotazione e rating pubblico)».
La società, chiamata Farma Finance, viene ribattezzata Alfa Skye.
Altra operazione realizzata da Cerchione e D’Avanzo, nei primi anni dopo la costituzione di Blue Skye (Lux) Sarl, riguarda il risanamento di Arcotronics Italia, ceduta da Blue Skye a Kemet per 17,5 milioni di euro, oltre al debito di 98 milioni.
Blue Skye e la crisi di D.B. Zwirn & Co.
Nell’autunno del 2006 D.B. Zwirn & Co., l’hedge fund cui faceva interamente capo Blue Skye dopo l’uscita di Sopaf, si trova ad affrontare una pesante crisi legata ad alcune verifiche da parte della Securities and Exchange Commission (Sec) su presunte irregolarità contabili.
Il clamore mediatico suscitato dall’indagine dell’authority sui mercati Usa spaventa gli investitori che avevano dato fiducia (e capitali) al fondo di Zwirn.
Solo tra il settembre 2006 e il novembre 2007 D.B. Zwirn & Co, che solo pochi anni prima aveva masse in gestione per 12 miliardi di dollari, registra riscatti circa 1,4 miliardi.
Zwirn, che nel 2011 sarà scagionato da ogni illecito e tornerà in campo fondando Arena Investor, nel febbraio 2008 è costretto a liquidare il fondo. Ciò che resta del fondo D.B. Zwirn & Co., ovvero 2,5 miliardi di dollari in attività illiquide, tra cui la partecipazione in Blue Skye e negli asset sottostanti, viene trasferito a Fortress Investment Group (qui il comunicato).
La joint venture con il gruppo De Agostini in Blue Skye
Nel gennaio 2009, contestualmente al passaggio degli asset di D.B. Zwirn & Co. a Fortress, cambiano anche gli assetti societari di Blue Skye, con l’ingresso, accanto a Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo e alla stessa Fortress, del gruppo De Agostini attraverso Dea Capital e IDeA Alternative Investments.
Gli accordi, firmati il 24 dicembre 2008, proprio alla vigilia di Natale, prevedono che Blue Skye (Lux) sarl, cui fa capo l’italiana Beta Skye, venga conferita in Blue Skye Special Opportunities Fund L.P., «nuovo fondo di investimento dedicato a distressed assets e special opportunities, con l’obiettivo di sviluppare le attività tramite raccolta di ulteriori capitali da altri investitori istituzionali internazionali».
Tutte le quote del fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P. vengono contestualmente sottoscritte da una società di nuova costituzione con sede in Lussemburgo e denominata Stepstone Acquisition Sarl.
Il capitale di Stepstone viene così suddiviso:
- Fortress (tramite il veicolo Cypress Way European Asset Investor II L.P.) – 200.000 titoli di classe A
- Dea Capital – 150.000 titoli di classe B
- IDeA Alternative Investments – 20.000 titoli di classe C
- Omega Skye Partners L.P. (fondo con sede ad Edimburgo riferibile a Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo) – 38.550 titoli di classe D.
Il capitale sottoscritto ammonta a 408.550 euro.
Per finanziare l’attivo di Stepstone, che al 31 dicembre 2008 ammonta a 139.325.953 euro, e si riferisce esclusivamente al 100% delle quote del fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P., vengono emessi preferred equity certificates, sottoscritti dagli stessi soci per un ammontare complessivo di 40.446.450 euro.
I restanti 98.471.000 euro vengono invece forniti sotto forma di prestito da ZBS Capital Partners L.P., società con sede a Belfast in Irlanda del Nord, attraverso risorse messe a disposizione dai fondi gestiti da Fortress.
Gli accordi presi con il gruppo De Agostini prevedono che il fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P.) «continuerà ad essere gestito dagli attuali manager Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo beneficiando delle competenze e delle piattaforme di investimento già operative in Blue Skye e mirando ad espandere l’attività – in coerenza con la propria strategia di investimento – anche in nuovi prodotti/mercati».
Cerchione e D’Avanzo gestiranno il fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P. attraverso la management company Blue Skye GP Limited con sede a Guernsey.
Detto in parole semplici, Fortress e De Agostini, tramite una struttura di scatole tipica degli hedge fund, mettono a disposizione del fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P. il denaro da investire, mentre Cerchione e D’Avanzo, sono i responsabili degli investimenti, incaricati di gestire il denaro attraverso la management company con sede a Guernsey.
- Fortress e De Agostini sono i cosiddetti Limited partner (giuridicamente lo è Stepstone acquisition)
- Cerchione e D’Avanzo sono i cosiddetti General partner (giuridicamente lo è Blue Sky GP Limited)
L’unico asset del fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P. è il 100% della vecchia Blue Skye (Lux) sarl (che nel frattempo è stata rinominata DBZ Special Investment (Lux) Sarl), cui fa capo il 100% dell’italiana Beta Skye.
Quest’ultima, nel frattempo, ha continuato ad acquistare crediti non performing da aziende fornitrici del sistema sanitario regionale in Italia.
«Nel 2008 la Società ha proseguito il suo percorso di crescita portando il proprio portafoglio crediti gestiti a fine 2008 a 202,01 milioni di euro, consolidando la propria posizione di mercato in Campania e muovendo concretamente i suoi primi passi nel mercato Laziale (ca. 13% del portafoglio)», si legge nel bilancio 2008 di Beta Skye.
La partecipazione detenuta dalla vecchia Blue Skye (Lux) sarl in Alfa Skye, nel frattempo, è stata ceduta alla lussemburghese Benlomond Corporation sarl, altra società originariamente controllata dal fondo D.B. Zwirn & Co, con atto del 16 novembre 2006.
Viene inoltre creata un’altra società veicolo in Italia Lambda Skye srl, che sottoscriverà, assieme ad altri investitori, quote del fondo immobiliare italiano Gamma Skye gestito da Vegagest Sgr.
Nel 2010 Blue Skye, attraverso il fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P., entra anche nell’operazione di ristrutturazione del debito di Sirti, gruppo leader nel settore dell’ingegneria e dell’impiantistica di reti tlc, rilevando una tranche da 12 milioni di euro di un finanziamento mezzanino da 50 milioni. (L’operazione è ricostruita con dovizia di particolari sul portale BeBeez).
L’uscita di IDeA e il fallimento di Stepstone
Stepstone, costituita a fine 2008, resta realmente operativa solo solo per due anni. L’esercizio 2009 si chiude con un rosso di 2,5 milioni di euro, in virtù del dividendo da 2,17 milioni staccato dal fondo Blue Skye Special Opportunities Fund L.P. e dagli interessi per 4,63 milioni pagati sul debito contratto.
Nel 2010 il rosso sale a 3,8 milioni, con il dividendo incassato che scende a 1,6 milioni e le spese per interessi che salgono a 5,4 milioni.
Nel frattempo De Agostini riesce a monetizzare parte del proprio investimento nel fondo Blue Skye. Il 1° febbraio 2011 IDeA Alternative Investments cede la sua quota del 4,9% in Stepstone Acquisition (e dunque nel fondo) al veicolo Omega Skye Partners L.P. di Cerchione e D’Avanzo, incassando complessivamente circa 2,6 milioni di euro.
Dea Capital, sulla base dei bilanci depositati, rimane invece azionista di Stepstone, così come Fortress, almeno fino al 2012, quando la Corte d’Appello del Lussemburgo decreta il fallimento della società.
Il contenzioso tra Fortress e Blue Skye
Il 21 dicembre 2011, pochi mesi prima la dichiarazione di fallimento di Stepstone Acquistion, Fortress decide di citare davanti a un tribunale inglese il fondo Blue Skye e i due fund manager Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo.
Secondo il colosso Usa i due gestori di Blue Skye, attraverso una serie di operazioni poco trasparenti avrebbero indebolito i diritti vantati da Fortress sugli asset italiani in portafoglio al fondo (i crediti verso la sanità regionale e le altre attività).
Anche la stessa Stepstone, tramite il curatore fallimentare Alain Rukavina, è della stessa opinione: gli atti compiuti da Cerchione e D’Avanzo avrebbero danneggiato il patrimonio di Stepstone Acquisition tanto da portarla al fallimento.
La vicenda nelle carte giudiziarie
Ma per quale ragione i rapporti tra Fortress e la coppia Cerchione-D’Avanzo si sono deteriorati fino ad arrivare in tribunale?
Gli atti relativi al procedimento, consultati da Calcio e Finanza, offrono una spiegazione.
Nel 2011 vi è stata una ristrutturazione degli investimenti che ha dato origine a tale contenzioso. Il Fondo Blue Skye (Blue Skye Special Opportunities Fund L.P.) è stato sciolto e il controllo delle attività sottostanti (le società italiane) trasferito a una nuova società, chiamata Blue Skye Management Sarl SCS, controllata da Cerchione e D’Avanzo attraverso Blue Skye Financial Holdings Sarl.
Secondo i due fund manager l’operazione societaria sarebbe stata aperta e legittima. Secondo Fortress, invece, controversa e illegale.
La causa in Italia e l’esito della battaglia legale
Blue Skye e Fortress arrivano alle vie legali anche in Italia. Il 21 gennaio 2013, le società Alfa Skye Srl, Beta Skye Srl, Lambda Skye Srl e Blue Skye Financial Holding Sarl citano in giudizio Fortress e le società da questa utilizzate a monte di Stepstone Acquisition davanti al Tribunale di Milano.
Unicredit, di fronte alla complessa ragnatela societaria a monte delle tre società operativa Alfa Skye Srl, Beta Skye Srl, Lambda Skye Srl, ha infatti chiesto una piena disclosure per conoscere chi siano i beneficiari finali (i titolari effettivi) dell’intera struttura di scatole, minacciando di bloccare i finanziamenti erogati alle controllate italiane di Blue Skye.
Fotress, pur sottolineando davanti al giudice la strumentalità dell’iniziativa di Blue Skye in relazione al procedimento in corso con Cerchione e D’Avanzo davanti l’High Court of Justice, Qeeen’s Bench Division, commercial court, di Londra, fornisce i chiarimenti richiesti.
Tramite gli atti ufficiali resi pubblici non è stato possibile ricostruire l’esito finale dei due procedimenti. Dai documenti depositati in Lussemburgo, Regno Unito e Italia appare però evidente che almeno a partire dalla fine del 2014 il controllo di Alfa Skye Srl, Beta Skye Srl, Lambda Skye Srl sia passato a Fortress attraverso il veicolo lussemburghese Stepstone Financial Holdings (da non confondere con la vecchia Stepstone Acquisition fallita).
Beta Skye, la società che aveva rilevato parte del debito della sanità regionale, ribattezzata Beta Stepstone è stata ceduta da Fortress a Banca Sistema nel febbraio 2016.
L’operazione Harry’s Bar
Nel pieno del contenzioso con Fortress, Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo non restano fermi. Nel dicembre del 2012 i due finanzieri, attraverso un nuovo veicolo lussemburghese, BSkye Investor Sarl, di cui sono gli unici soci, vengono coinvolti dalle due banche creditrici (Popolare di Vicenza e Banco Popolare) nella ristrutturazione del debito, circa 5,3 milioni di euro, dell’Harry’s Bar di Venezia della famiglia Cipriani.
Cerchione e D’Avanzo, attraverso la BSkye Investor Sarl e, a cascata tramite la C Management, diventano azionisti, accanto alla famiglia Cipriani, dell’Harry’s Bar, prendendo le redini della gestione e rivendendo la partecipazione ai fondatori nel 2018, una volta concluso il tournaround.
La nuova Blue Skye
Il 24 novembre 2014 Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo costituiscono l’ennesima scatola societaria in Lussemburgo.
La nuova società si chiama Blue Skye Financial Partners Sarl, ha un capitale sociale di 12.500 euro, ripartito pariteticamente tra i due soci.
E’ questo il veicolo che i due finanzieri utilizzeranno nelle operazioni più recenti, come la ristrutturazione del debito dell’hotel Bauer a Venezia e il finanziamento alla Rossoneri Sport Investment Luxembourg per l’acquisizione del Milan dalla Fininvest di Silvio Berlusconi. Operazioni, queste ultime, condotte accanto al fondo Elliott Management Corp.
L’operazione Bauer
Nel primo esercizio, chiuso al 31 dicembre 2015, Blue Skye Financial Partners Sarl non svolge alcuna attività di investimento significativa. L’attivo, composto da partecipazioni finanziarie e crediti è di soli 64.952 euro, a fronte di un debito di 56.353 euro.
Nel 2016 Blue Skye Financial Partners Sarl mette a segno la prima operazione significativa. Il 16 ottobre è la stessa Blue Skye Financial Partners ad annunciare un accordo con lo stilista John Richmond per l’acquisto della quota di maggioranza di Fashioneast Sarl, società cui fa capo il marchio Richmond.
Ma l’aumento dell’attivo di Blue Skye Financial Partners Sarl, che passa dai circa 65mila euro del 2015 a 4,4 milioni del 2016 è in realtà legato ad un altra operazione, ovvero l’acquisto dell’hotel Bauer di Venezia, il cui closing arriverà però solo nel 2017.
| 2016 | 2015 | |
| Immobilizzazioni finanziarie | 82.057,92 € | 34.853,50 € |
| Crediti a breve termine | 180.793,42 € | 0,00 € |
| Crediti a lungo termine | 4.120.000,00 € | 30.000,00 € |
| Totale crediti | 4.300.793,42 € | 30.000,00 € |
| Liquidità | 32.540,24 € | 98,66 € |
| TOTALE ATTIVO | 4.415.391,58 € | 64.952,16 € |
| Capitale sottoscritto | 12.500,00 € | 12.500,00 € |
| Riserva sovraprezzo azioni | 0,00 € | 0,00 € |
| Riverve | 0,00 € | 0,00 € |
| Utile/perdita portata a nuovo | -3.901,34 € | 0,00 € |
| Utile/perdita dell’esercizio | -19.114,54 € | -3.901,34 € |
| Patrimonio netto | -10.515,88 € | 8.598,66 € |
| Fondo rischi | 267,25 € | 0,00 € |
| Debiti a breve termine | 276.645,75 € | 0,00 € |
| Debiti a lungo termine | 4.148.994,46 € | 56.353,50 € |
| Totale debiti | 4.425.640,21 € | 56.353,50 € |
| TOTALE PASSIVO | 4.415.391,58 € | 64.952,16 € |
(Fonte: elaborazione Calcio e Finanza su dati Blue Skye)
Tra le partecipazioni di Blue Skye Financial Partners al 31 dicembre 2016 figura già il 51% di Project Venice sarl, il veicolo che Cerchione e D’Avanzo utilizzeranno assieme al fondo Elliott (49%), per rilevare il controllo del Bauer.
La partecipazione non ha un elevato valore di bilancio, i crediti crescono però da 30 mila euro a 4,27 milioni di euro per la sottoscrizione di titoli, denominati Class B TPECs, emessi da Project Venice per finanziare l’operazione Bauer.
Detto in parole semplici Blue Skye Financial Partners, ovvero Cerchione e D’Avanzo, hanno prestato a Project Venice 4,27 milioni da utilizzare nell’operazione Bauer.
Dove ha preso questi soldi Blue Skye Financial Partners? Li ha raccolti anch’essa attraverso l’emissione di titoli di debito (TPECs) per 4,3 milioni di euro.
Chi li ha sottoscritti? Il bilancio di Blue Skye Financial Partners non lo specifica, limitandosi a dire che si tratta di imprese collegate (quindi è lecito pensare che si tratti di fondi del gruppo Blue Skye o dei suoi manager).
Un fatto è però evidente, anche consultando il bilancio 2017 di Blue Skye Financial Partners, l’impegno finanziario della società di Cerchione e D’Avanzo nel tournaround del Bauer, quantificato in 4,27 milioni di euro, rappresenta circa il 5% delle risorse complessivamente raccolte da Project Venice (85,7 milioni di euro) per rilanciare il prestigioso hotel di Venezia.
Il 95% dei fondi utilizzati nell’operazione, pari a 81,4 milioni di euro, sono infatti stati forniti a Project Venice dal fondo Elliott, che ha sottoscritto una quota di pari importo dei Class A TPECs, emessi dal veicolo lussemburghese.
Questo, sebbene Blue Skye Financial Partners detenga formalmente il 51% del capitale sociale di Project Venice, a fronte del 49% di Elliott.
Blue Skye e il ritorno di Dan Zwirn
Nell’ottobre 2020, molti anni dopo l’uscita di Blue Skye dal perimetro di D.B Zwirn & Co., le strade di Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo e quelle di Dan Zwirn tornano ad incrociarsi ufficialmente.
Il 20 ottobre viene annunciata una joint venture tra Arena Investors, LP, il nuovo fondo di investimento di Zwirn e Blue Skye Investment Group per investire in opportunità di ristrutturazione aziendale e di turnaround del mid-market italiano.
Il comunicato svela alcuni particolari relativamente al coinvolgimento di Zwirn nelle operazioni condotte in passato da Blue Skye, tra cui proprio quelle sul Bauer e sul Milan.
«Questa nuova iniziativa si baserà sulla lunga e vincente storia di Arena e Blue Skye, che include precedenti collaborazioni su transazioni tra cui AC Milan, una delle squadre di calcio più prestigiose al mondo, e Bauer S.p.A., proprietario e gestore del rinomato hotel di lusso a 5 stelle a Venezia», si legge nel comunicato.
«In tutte queste transazioni Arena e Blue Skye sono state in grado di portare alle società una combinazione unica di capitale e competenza, che sarà un elemento chiave di differenziazione per la loro nuova joint venture», prosegue la nota del 20 ottobre 2020.
Con il ritorno Zwirn, Cerchione e D’Avanzo ripartono ufficialmente da dove si erano lasciati circa 12 anni fa. Sempre che, come emerge chiaramente dal comunicato, il rapporto d’affari tra Blue Skye e Zirm sia mai realmente interrotto.
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